Fundamentalna zmiana reżimu sankcyjnego i jej konsekwencje
Przedsiębiorcy oraz instytucje działające w Polsce muszą przygotować się na prawdziwą rewolucję w obszarze sankcji gospodarczych. Projekt ustawy o środkach ograniczających – określany potocznie jako „duża ustawa sankcyjna” lub „konstytucja sankcyjna” – wprowadza kompleksową, jednolitą strukturę regulacyjną obejmującą sankcje unijne, decyzje organizacji międzynarodowych oraz nowe sankcje krajowe. To odejście od dotychczasowego, fragmentarycznego modelu i początek znacznie bardziej rygorystycznego, precyzyjnego i tym samym łatwiejszego do egzekwowania systemu.
Nowe prawo będzie działać równolegle z obecną już „małą ustawą sankcyjną”, lecz zakresem obejmie wszystkie środki ograniczające obowiązujące w Polsce. To oznacza, że każda organizacja – niezależnie od sektora – będzie zobowiązana do przestrzegania szerokiego katalogu sankcji i odpowiedniego dostosowania procesów operacyjnych. Ustawa nie dotyczy wyłącznie przedsiębiorców eksportujących do krajów objętych restrykcjami. Odczują ją również firmy zamawiające komponenty z zagranicy, współpracujące z międzynarodowymi pośrednikami, a nawet oferujące usługi na rzecz klientów z Europy Zachodniej czy USA, jeśli istnieje ryzyko pośredniego naruszenia sankcji.
Jedną z najistotniejszych zmian jest centralizacja funkcji sankcyjnych w rękach Szefa KAS, który będzie prowadził krajową listę sankcyjną i wydawał decyzje o zamrożeniu środków lub zakazie ich udostępniania. KAS uzyskuje również rozszerzone uprawnienia kontrolne – od żądania oświadczeń producentów po możliwość zatrzymania towaru w razie braku wymaganej dokumentacji.
Równocześnie projekt znacząco poszerza przesłanki wpisu na krajową listę sankcyjną – obejmując nie tylko podmioty powiązane z reżimami łamiącymi prawo międzynarodowe, ale także te, których działalność może „pośrednio wspierać” naruszenia lub zostać wykorzystana przez państwa objęte sankcjami. W rezultacie sama nieświadomość ryzyka nie ochroni przedsiębiorcy przed konsekwencjami. To przesunięcie ciężaru odpowiedzialności z organów na firmy.
Ryzyka, odpowiedzialność i konieczność wdrożenia procesów due diligence
Nowa ustawa sankcyjna wprowadza dwie kategorie odpowiedzialności: administracyjną i karną. Za jakiekolwiek naruszenie lub obejście środka ograniczającego przedsiębiorcy grozić będzie kara do 20 mln zł. Kary będą naliczane nie tylko za celowe działania, lecz także za „pośrednie” udostępnienie środków osobie lub podmiotowi z listy sankcyjnej. W praktyce oznacza to konieczność badania nie tylko bezpośrednich kontrahentów, lecz również ich beneficjentów rzeczywistych, właścicieli, pośredników oraz łańcuchów transakcyjnych.
Dodatkowo projekt implementuje unijną dyrektywę 2024/1226 z dnia 24 kwietnia 2024 r. w sprawie określenia przestępstw związanych z naruszeniem unijnych środków ograniczających i sankcji za takie naruszenia oraz zmiany dyrektywy (UE) 2018/1673, wprowadzając odpowiedzialność karną za naruszenie sankcji UE i ONZ. Umyślne naruszenie może skutkować karą pozbawienia wolności do 8 lat. Przewiduje się tu również możliwość ukarania podmiotów zbiorowych bez wcześniejszego skazania osoby fizycznej – tzw. prejudykatu. Oznacza to całkowitą zmianę dotychczasowego modelu odpowiedzialności biznesu i wymusza wdrożenie systemów zapobiegawczych oraz dokumentacyjnych.
Ryzyka sankcyjne można obecnie podzielić na cztery główne kategorie:
- Ryzyko operacyjne – zablokowanie dostaw, płatności, aktywów, zatrzymanie towaru na granicy, przerwanie projektów międzynarodowych.
- Ryzyko regulacyjne i finansowe – kary administracyjne do 20 mln zł, zamrożenie rachunków, konieczność natychmiastowego wstrzymania współpracy.
- Ryzyko karne – odpowiedzialność osób decyzyjnych i podmiotów zbiorowych, w tym pozbawienie wolności.
- Ryzyko reputacyjne – utrata zaufania partnerów, negatywne publikacje, spadek wartości biznesu.
W tym kontekście kluczowa staje się budowa systemowych mechanizmów należytej staranności. Praktyka rynkowa oraz wytyczne organów unijnych wskazują, że organizacje powinny wdrożyć minimum:
- proces due diligence sankcyjnego (dla nowych i istniejących kontrahentów),
- mechanizmy identyfikacji beneficjentów rzeczywistych i podmiotów powiązanych,
- klauzule sankcyjne w umowach i oświadczenia kontrahentów,
- regularne screeningi i monitoring list sankcyjnych,
- rejestr decyzji i dokumentację potwierdzającą należytą staranność,
- szkolenia i przypisanie odpowiedzialności wewnętrznej,
- mechanizmy whistleblowingowe obejmujące naruszenia sankcyjne.
Wprowadzenie nowych przepisów oznacza, że sankcje stają się jednym z priorytetowych obszarów compliance. Biznes, niezależnie od skali i branży, powinien przygotować się nie tylko na konieczność weryfikacji swoich partnerów, ale przede wszystkim na udokumentowanie, że weryfikacja ta została przeprowadzona prawidłowo. Nowa ustawa sankcyjna nie pozostawia miejsca na przypadkowość. To regulacja, która wymaga sprawnych procesów, świadomości ryzyka i odpowiedzialnego zarządzania łańcuchami dostaw oraz przepływami finansowymi.
