Jeszcze kilka lat temu odpowiedzialność za naruszenia prawa w dużej mierze „rozmywała się” na poziomie organizacji. W 2026 roku ten model wyraźnie się zmienia. Organy nadzoru – w szczególności Prezes UOKiK oraz instytucje odpowiedzialne za egzekwowanie regulacji finansowych – coraz częściej kierują sankcje bezpośrednio do osób zarządzających.
Oznacza to, że za błędy w obszarze konkurencji, greenwashingu czy compliance mogą odpowiadać nie tylko spółki, ale również konkretni menedżerowie: członkowie zarządu, dyrektorzy i osoby podejmujące kluczowe decyzje biznesowe. W praktyce mówimy o karach liczonych w milionach złotych oraz o realnym ryzyku pozwów cywilnych.
Dlatego w 2026 roku compliance przestaje być wyłącznie funkcją wspierającą dział prawny. Staje się elementem ochrony osobistej odpowiedzialności kadry zarządzającej.
Jak compliance chroni portfele menedżerów? Koniec ery anonimowej odpowiedzialności korporacyjnej
Organy nadzoru – w szczególności Prezes UOKiK oraz regulatorzy sektorowi – coraz częściej koncentrują się na odpowiedzialności osób fizycznych. Celem nie jest już wyłącznie ukaranie przedsiębiorstwa, ale również wskazanie osób, które dopuściły do naruszenia lub nie zapobiegły mu mimo posiadanych kompetencji.
Co istotne, przepisy dotyczą nie tylko formalnych członków zarządu.
Za „osobę zarządzającą” mogą zostać uznani również:
- dyrektorzy działów,
- menedżerowie odpowiedzialni za konkretne obszary działalności,
- osoby faktycznie podejmujące kluczowe decyzje operacyjne.
W praktyce oznacza to, że odpowiedzialność regulacyjna coraz częściej dotyczy konkretnych ludzi, a nie tylko struktur organizacyjnych.
Ile kosztuje błąd w 2026 roku?
Zmiana podejścia regulatorów przekłada się bezpośrednio na wysokość potencjalnych sankcji.
W przypadku osób fizycznych kary mogą wynosić:
→ do 2 mln zł – za naruszenia w obszarze prawa konkurencji lub wprowadzające w błąd działania marketingowe (np. greenwashing),
→ do 5 mln zł – w przypadku osób zarządzających w sektorze finansowym.
Jednocześnie przedsiębiorstwa nadal ponoszą odpowiedzialność finansową, która może sięgać nawet 10% rocznego obrotu firmy.
Na tym jednak ryzyko się nie kończy. Naruszenia regulacyjne mogą prowadzić również do:
- pozwów cywilnych ze strony konkurentów,
- roszczeń kontrahentów,
- pozwów zbiorowych ze strony konsumentów.
W rezultacie pojedyncza decyzja biznesowa – podjęta bez odpowiedniego zaplecza compliance – może wygenerować znaczące ryzyko finansowe i reputacyjne.
Gdzie najłatwiej o błąd?
Zmiany regulacyjne sprawiają, że niektóre obszary działalności biznesowej stają się szczególnie wrażliwe. To właśnie tam najłatwiej o naruszenie, które może skutkować odpowiedzialnością osobistą menedżerów.
Prawo konkurencji w HR
Jednym z coraz częściej analizowanych przez regulatorów obszarów są tzw. porozumienia no-poach.
Chodzi o sytuacje, w których konkurujące ze sobą firmy uzgadniają:
- że nie będą zatrudniać swoich pracowników,
- że nie będą aktywnie rekrutować wśród pracowników konkurencji,
- lub wymieniają wrażliwe informacje dotyczące wynagrodzeń.
Takie działania mogą zostać uznane za naruszenie prawa konkurencji – nawet jeśli odbywają się nieformalnie, np. w trakcie rozmów między menedżerami.
Postępowania w tym obszarze pojawiały się już w wielu branżach, m.in.:
- w sektorze transportowym,
- w sieciach handlowych,
- w sporcie zawodowym.
Greenwashing – czyli tzw. „ekościema”
Drugim obszarem szczególnej uwagi regulatorów jest marketing środowiskowy. Hasła takie jak „eco-friendly”, „neutralny klimatycznie” czy „zeroemisyjny” coraz częściej podlegają szczegółowej analizie pod kątem tego, czy przedsiębiorstwo posiada twarde dowody potwierdzające takie deklaracje.Do marca 2026 roku państwa członkowskie Unii Europejskiej mają wdrożyć przepisy wynikające z dyrektywy dotyczącej greenwashingu. Oznacza to większą liczbę kontroli oraz wyższe standardy dowodowe dla komunikacji marketingowej.
AML i sankcje
Trzecim obszarem wysokiego ryzyka jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz przestrzeganie sankcji międzynarodowych.
Nowy pakiet regulacji AML wprowadza m.in.:
- nowe rozporządzenie AMLR,
- 6. Dyrektywę AML,
- regulacyjne standardy techniczne przygotowywane przez EBA.
Jednym z kluczowych elementów tych regulacji jest bardziej precyzyjna identyfikacja beneficjenta rzeczywistego (UBO) oraz obowiązek dokładniejszego screeningu list sankcyjnych.
Dla wielu organizacji oznacza to konieczność przejścia z ręcznego sprawdzania kontrahentów na bardziej systemowe podejście do zarządzania ryzykiem.
Tarcza compliance: jak ograniczyć odpowiedzialność?
Istotnym elementem przepisów jest mechanizm, który pozwala osobom zarządzającym ograniczyć lub wyłączyć swoją odpowiedzialność.
Warunkiem jest wykazanie, że:
- organizacja wdrożyła odpowiednie procedury zapobiegające naruszeniom,
- menedżerowie aktywnie przeciwdziałali ryzykom,
- działania compliance były prowadzone w sposób systemowy i udokumentowany.
W praktyce oznacza to konieczność budowy realnego programu compliance, a nie jedynie formalnej dokumentacji.
Do kluczowych elementów takiego programu należą:
1. Regularne szkolenia dla menedżerów i działów HR
Szczególnie w obszarach prawa konkurencji i komunikacji marketingowej.
2. Jasne procedury operacyjne
Np. wytyczne dotyczące komunikacji marketingowej lub zasad kontaktu z konkurencją.
3. Kanały zgłaszania naruszeń (whistleblowing)
Pozwalające na szybkie wykrywanie potencjalnych problemów.
4. Systemowa dokumentacja działań compliance
Umożliwiająca wykazanie należytej staranności podczas kontroli.
Vercly jako technologiczny fundament należytej staranności
Jednym z największych wyzwań w praktyce compliance jest udokumentowanie działań organizacji.
Podczas kontroli regulatora kluczowe pytania brzmią zwykle:
- jakie działania weryfikacyjne zostały wykonane,
- kiedy zostały wykonane,
- na podstawie jakich danych podjęto decyzję,
- kto był odpowiedzialny za jej zatwierdzenie.
Nowoczesne platformy compliance pozwalają przechowywać te informacje w sposób uporządkowany i audytowalny.
Rozwiązanie Vercly umożliwia m.in.:
- automatyczną identyfikację beneficjentów rzeczywistych i powiązań właścicielskich,
- screening list sankcyjnych i PEP w wielu źródłach danych,
- monitoring zmian u kontrahentów w czasie rzeczywistym,
- przechowywanie pełnej dokumentacji KYC/AML w jednym miejscu.
Dzięki temu organizacja posiada kompletny zestaw dowodów należytej staranności, które mogą zostać przedstawione podczas audytu lub kontroli regulatora.
Systemowe podejście do weryfikacji kontrahentów znacząco ogranicza również ryzyko błędów wynikających z ręcznej analizy danych.
Wnioski dla kadry zarządzającej
W 2026 roku compliance przestaje być wyłącznie funkcją wsparcia prawnego. Coraz częściej staje się elementem ochrony osobistej odpowiedzialności menedżerów.
Dobrze zaprojektowany system compliance ogranicza ryzyko naruszeń regulacyjnych, zapewnia dowody należytej staranności i finalnie pozwala wykazać aktywne przeciwdziałanie naruszeniom.
Z perspektywy zarządu oznacza to jedno:
compliance nie jest kosztem operacyjnym – jest polisą ubezpieczeniową dla prywatnego majątku menedżerów.
Sprawdź, czy Twoja organizacja jest przygotowana
Jeśli chcesz sprawdzić, czy obecne procesy weryfikacji kontrahentów i zarządzania ryzykiem w Twojej organizacji spełniają aktualne standardy regulacyjne:
→ skontaktuj się z zespołem Vercly i zobacz, jak automatyzacja procesów compliance może zwiększyć bezpieczeństwo prawne zarządu.
