Dotychczasowy model zarządzania ryzykiem sankcyjnym w polskich przedsiębiorstwach, oparty w przeważającej mierze na wybiórczym sprawdzaniu partnerów handlowych w podstawowych rejestrach, bezpowrotnie traci rację bytu. Analiza zmian legislacyjnych oraz dynamicznie zaostrzającej się praktyki organów kontrolnych wskazuje, że rynek wchodzi w etap bezwzględnego egzekwowania prawa.
Sprawne egzekwowanie RODO
Ryzyko sankcyjne przestało dotyczyć wyłącznie sektora bankowego, instytucji finansowych czy międzynarodowych koncernów paliwowo-energetycznych. Obecnie każda organizacja prowadząca działalność gospodarczą, niezależnie od skali czy branży, staje przed koniecznością wykazania, że dochowała należytej staranności w całym łańcuchu powiązań kapitałowych i handlowych. Brak wiedzy, pomyłka operacyjna lub zaniechanie weryfikacji nie są już i nie będą traktowane jako uchybienia proceduralne, lecz mogą skutkować bezpośrednią odpowiedzialnością karną kadry zarządzającej oraz karami finansowymi zagrażającymi płynności finansowej podmiotu.
Nowe ramy prawne i koniec iluzji wąskich restrykcji
Punktem zwrotnym dla europejskiego systemu sankcyjnego stało się przyjęcie przez Parlament Europejski i Radę Dyrektywy (UE) 2024/1226 z dnia 24 kwietnia 2024 r. w sprawie określenia przestępstw związanych z naruszeniem unijnych środków ograniczających i sankcji za takie naruszenia. Unijny prawodawca postawił sobie za cel zlikwidowanie różnic w systemach prawnych państw członkowskich, wyeliminowanie jurysdykcyjnego arbitrażu oraz zharmonizowanie standardów ścigania podmiotów omijających prawo.
W polskim porządku prawnym implementację tej dyrektywy powierzono projektowi nowej, kompleksowej ustawy o środkach ograniczających, określanej w doktrynie mianem dużej ustawy sankcyjnej. Rządowy projekt (druk sejmowy nr 3003, wywodzący się z projektu UC92) przeszedł pierwsze czytanie w 2026 r. i zmierza do zastąpienia dotychczasowych regulacji interwencyjnych jednolitym mechanizmem ustrojowym. Od 2022 roku podstawą krajowych działań była ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. Nowe regulacje wprowadzają jednak znacznie szerszy zakres zastosowania.
Przede wszystkim nowa ustawa odrywa odpowiedzialność sankcyjną od wąskiego kontekstu wojny w Ukrainie. Reżim prawny obejmuje wszystkie środki ograniczające ustanowione przez Unię Europejską oraz Radę Bezpieczeństwa ONZ, penalizując transakcje z podmiotami powiązanymi m.in. z Iranem, Koreą Północną, Syrią, Libią, Wenezuelą czy Mjanmą. Dodatkowo polski rząd uzyskuje prawo nakładania autonomicznych sankcji sektorowych oraz zamrażania majątków w sytuacjach bezpośredniego zagrożenia bezpieczeństwa narodowego. Sytuację przedsiębiorców komplikuje fakt, że zgodnie z projektem nowe prawo ma wejść w życie zaledwie 30 dni po jego ogłoszeniu, co wymusza natychmiastowe dostosowanie wewnętrznych procedur kontrolnych do nowych rygorów.
Skala odpowiedzialności finansowej i osobistej
Przejście od doraźnych środków reagowania do zinstytucjonalizowanego systemu wiąże się ze skokowym wzrostem dolegliwości sankcji majątkowych i karnych. Nowe przepisy rozszerzają odpowiedzialność podmiotów zbiorowych oraz bezpośrednio obciążają kadrę zarządzającą i osoby decyzyjne w spółkach.
Podwyższenie kar finansowych do poziomu nawet 200 milionów złotych lub 5% przychodu oznacza, że ryzyko sankcyjne weszło do tej samej kategorii wagowej, co najsurowsze kary antymonopolowe czy kary z tytułu ochrony danych osobowych (RODO). Jednocześnie zaostrzenie sankcji izolacyjnych dla kadry menedżerskiej do 12 lat pozbawienia wolności jednoznacznie wskazuje, że ochrona bezpieczeństwa obrotu gospodarczego stała się priorytetem państwa na poziomie spraw o charakterze kryminalnym.
Przebudzenie organów kontrolnych: wnioski z raportu NIK i statystyki KAS
Radykalizacja kursu legislacyjnego stanowi bezpośrednie następstwo zmian w praktyce operacyjnej administracji celno-skarbowej i organów ścigania. Kluczowym katalizatorem tych działań była kontrola przeprowadzona przez Najwyższą Izbę Kontroli w pierwszej połowie 2025 r. Raport NIK bezlitośnie obnażył wcześniejszą bezczynność Krajowej Administracji Skarbowej w latach 2022–2023: przez pierwsze dwa lata od wybuchu wojny w Ukrainie urzędy celno-skarbowe nie przeprowadziły ani jednej planowej kontroli w zakresie przestrzegania ustawy sankcyjnej, a Szef KAS nie skierował do MSWiA żadnego wniosku o wpisanie podmiotów na listę sankcyjną.
Wystąpienie pokontrolne NIK doprowadziło do reakcji resortu finansów i prokuratury, co zaowocowało skokowym wzrostem liczby inspekcji i postępowań karnoskarbowych.
Oficjalne statystyki obrazują skalę tej operacyjnej transformacji:
- 178 decyzji KAS
Urzędy celno-skarbowe wydały do połowy 2026 r. 178 decyzji nakładających kary pieniężne na łączną kwotę 96,8 mln zł, głównie z tytułu naruszeń unijnego rozporządzenia 833/2014.
- Ponad 4 400 spraw w prokuraturach
W tym samym czasie w prokuraturach zakończono aż 3 774 postępowania przygotowawcze w sprawach o przestępstwa sankcyjne, a kolejne 653 śledztwa pozostawały w toku.
Praktyka organów jednoznacznie dowodzi, że przedmiotem postępowań nie są już wyłącznie transakcje realizowane bezpośrednio z podmiotami ze Wschodu. Pod lupę kontrolerów trafiają transakcje zawierane pomiędzy spółkami zarejestrowanymi w Polsce oraz w innych krajach Unii Europejskiej, jeśli w łańcuchu dostaw pojawiają się podmioty z państw trzecich, niejasne powiązania kapitałowe lub podejrzane rozbieżności asortymentowe.
Co to oznacza dla zarządów firm?
Zarządy oraz osoby odpowiadające za bezpieczeństwo prawne i compliance przedsiębiorstw powinny potraktować kwestie sankcyjne nie jako wymóg formalny, lecz jako strategiczny filar odporności operacyjnej spółki. Krótki, 30-dniowy okres vacatio legis sprawia, że zwlekanie z audytem procedur do momentu publikacji ustawy w Dzienniku Ustaw jest ryzykiem nieuzasadnionym.
Chcesz sprawdzić, jak rozwiązania Vercly wspierają automatyczną weryfikację sankcyjną i chronią zarząd przed ryzykiem prawnym? Umów bezpłatne demo Vercly Sankcje + PEP AI.
