Ewolucja polskiego systemu sankcyjnego wchodzi w decydującą fazę. Opublikowana w marcu 2026 roku zaktualizowana wersja projektu ustawy o środkach ograniczających (projekt UD42) to już nie tylko doraźna odpowiedź na kryzys, ale próba zbudowania szczelnego, krajowego mechanizmu ochrony bezpieczeństwa ekonomicznego. Vercly od początku monitoruje temat i rozbudowuje swoje narzędzia, by móc prawidłowo zaopiekować wyzwania swoich klientów.
Koniec prowizorki, początek systemu
Dotychczasowe ramy prawne, oparte na „ustawie sankcyjnej” z 2022 roku, przypominały plac budowy, na którym kolejne kondygnacje dobudowywano w pośpiechu. Projekt UD42, nad którym prace nabrały właśnie tempa ma to zmienić. Ustawodawca stawia na profesjonalizację: ujednolicenie procedur, usunięcie luk pozwalających na obchodzenie restrykcji oraz – co najważniejsze – drastyczne przyspieszenie reakcji państwa.
Najnowsze poprawki do projektu kładą szczególny nacisk na szybkość procedowania wpisów na listę krajową. Kluczową zmianą, która wywołała szeroką dyskusję w środowisku prawniczym w ostatnich tygodniach, jest wprowadzenie mechanizmu tzw. prewencyjnego zamrożenia. Pozwala on instytucjom obowiązanym na blokowanie rachunków na 72 godziny na podstawie samej notyfikacji o wszczęciu procedury wpisania podmiotu na listę. To „uderzenie wyprzedzające”, które ma uniemożliwić ucieczkę z kapitałem w okresie między podjęciem decyzji a jej oficjalną publikacją. Jednak diabeł tkwi w szczegółach i komentowane jest m.in. to, że „zaistnienie natychmiastowej wykonalności decyzji następuje z dniem następującym po dniu, w którym decyzja została udostępniona w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej ministra właściwego do spraw wewnętrznych”. Podmiot może mieć dodatkową dobę na wycofanie swoich aktywów. Z drugiej strony instytucje finansowe obawiają się, że będą mieć zbyt mało czasu na reakcję i powinny być informowane wcześniej.
Wielka reforma kompetencji: Szef KAS i MSWiA z nowymi narzędziami
Wersja projektu z marca 2026 r. definiuje nowy podział ról. Choć MSWiA pozostaje dysponentem listy sankcyjnej, to Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) staje się głównym „śledczym” finansowym. Szef KAS otrzymał uprawnienia do prowadzenia głębokich dochodzeń majątkowych jeszcze przed formalnym nałożeniem sankcji.
Równie istotne są zapisy dotyczące zarządu przymusowego. W najnowszej edycji projektu uszczegółowiono „ścieżkę wyjścia” – mechanizm pozwalający na sprzedaż udziałów podmiotów sankcjonowanych polskim inwestorom. Cel jest jasny: państwo chce mieć możliwość przejmowania kontroli nad strategiczną infrastrukturą czy zakładami pracy bez paraliżowania ich działalności operacyjnej. To już nie tylko mrożenie aktywów, to aktywna gospodarcza chirurgia.
Pułapka pojęciowa: dlaczego AML to nie sankcje?
Wielu praktyków biznesu wpada w pułapkę, traktując compliance sankcyjny jako „nadbudowę” do procedur AML (Anti-Money Laundering). To niebezpieczne uproszczenie. Choć oba światy korzystają z podobnych narzędzi weryfikacyjnych, ich logika jest fundamentalnie inna.
AML to gra prawdopodobieństw i procesów. Skupia się na wykrywaniu podejrzanych wzorców zachowań i nomen omen praniu pieniędzy. Tutaj kluczowe jest podejście oparte na ryzyku (Risk-Based Approach). Sankcje to z kolei świat zero-jedynkowy. Tutaj nie ma „podejrzenia” – podmiot albo znajduje się na liście (lub pod kontrolą osoby z listy), albo nie. Błąd weryfikacyjny w sankcjach nie jest uchybieniem proceduralnym, lecz naruszeniem prawa o charakterze karnym.
Kwestia „Beneficjenta” – gdzie leżą różnice?
Największe wyzwanie dla działów ryzyka w 2026 roku leży w definicji „beneficjenta”. W świecie AML posługujemy się pojęciem Beneficjenta Rzeczywistego (UBO), gdzie progiem wejścia jest zazwyczaj 25% udziałów lub głosów. Jeśli ktoś posiada 24%, zgodnie z automatycznymi algorytmami AML często pozostaje „poza radarem”.
W reżimie sankcyjnym, zgodnie z aktualnym brzmieniem projektu UD42, ta logika zawodzi. Tutaj kluczowym pojęciem jest kontrola. Można posiadać 10% udziałów i wciąż być uznanym za podmiot kontrolujący spółkę, jeśli sprawuje się wpływ faktyczny (np. poprzez finansowanie, powiązania rodzinne czy osobiste relacje z zarządem). Co więcej, projekt wprowadza zasadę agregacji: jeśli dwóch mniejszościowych wspólników znajduje się na liście sankcyjnej i łącznie przekraczają próg kontroli (często definiowany jako 50% + 1, ale podlegający interpretacji faktycznej), cała spółka staje się „toksyczna”. Poleganie wyłącznie na wpisach w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) staje się więc dzisiaj skrajnie ryzykowne. A jak wiemy i tak niebawem dostęp do CRBR będzie ograniczony.
Odpowiedzialność: od kary finansowej do krat
Ustawodawca nie pozostawia złudzeń co do ceny błędu. Sankcje finansowe nakładane przez Szefa KAS mogą sięgać 20 000 000 PLN. To jednak tylko wierzchołek góry lodowej. Znacznie poważniejszym straszakiem jest odpowiedzialność karna – projekt przewiduje karę pozbawienia wolności na czas nie krótszy niż 3 lata za świadome obchodzenie sankcji lub dostarczanie fałszywych informacji w procesie weryfikacji.
Dla firm oznacza to również „śmierć cywilną” w sektorze publicznym – 5-letni zakaz ubiegania się o zamówienia publiczne dla podmiotów naruszających ustawę to wyrok, którego większość dużych graczy na polskim rynku nie byłaby w stanie przetrwać. Mamy też smaczek dla oficerów compliance w zakresie zniesienia nakazu prejudykatu w ustawie o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, ale to temat na osobny tekst.
Co to oznacza dla Twojej organizacji?
Zaktualizowany projekt ustawy o środkach ograniczających to sygnał, że Polska dąży do wzmocnienia egzekucji sankcji. Standardy „należytej staranności” (due diligence) przestały być terminem teoretycznym. W 2026 roku:
- Weryfikacja musi być wielopoziomowa: CRBR to tylko i wyłącznie ewentualnie punkt wyjścia, a nie meta.
- Monitoring musi działać w czasie rzeczywistym: skoro państwo może zamrozić środki w 72 godziny, firma musi wiedzieć o zmianach na listach niemal natychmiast.
- Zarządy biorą pełną odpowiedzialność: brak procedur sankcyjnych (lub ich „fasadowość”) będzie interpretowany jako rażące niedbalstwo.
Transparentność struktur kapitałowych, weryfikacja klientów online i głęboki wywiad gospodarczy (OSINT) stają się jedyną polisą ubezpieczeniową, która realnie chroni przed konsekwencjami nowej ustawy. W odpowiedzi na te restrykcyjne wymogi, ekosystem Vercly oferuje modułowe narzędzia, które automatyzują proces weryfikacji, minimalizując ryzyko ludzkiego błędu i dotkliwych kar finansowych. Sercem systemu jest platforma Vercly ONE, która integruje dane z ponad 110 źródeł rejestrowych, list sankcyjnych i baz PEP, umożliwiając nie tylko identyfikację Beneficjentów Rzeczywistych, ale przede wszystkim precyzyjne mapowanie struktur kontroli i powiązań. Dzięki monitoringowi w czasie rzeczywistym oraz zaawansowanemu modułowi Adverse Media Screening wspieranemu przez AI, Twoja organizacja zyskuje natychmiastowe alerty o zmianach statusu kontrahenta, co jest kluczowe w obliczu nowych przepisów o „uderzeniu wyprzedzającym” i 72-godzinnym mrożeniu aktywów.
Rozwiązania Vercly pozwalają na zachowanie pełnej elastyczności operacyjnej, dostarczając jednocześnie twarde dowody należytej staranności i gotową dokumentację niezbędną podczas kontroli organów takich jak KAS.
Zabezpiecz swój biznes przed skutkami nowej ustawy sankcyjnej. Umów się na bezpłatne demo i sprawdź, jak moduły Vercly mogą wesprzeć Twoje procesy compliance.
