Twoja spółka ma czterech wspólników, każdy z dokładnie 25% udziałów? Do tej pory żaden z nich formalnie nie musiał trafić na Twoją listę beneficjentów rzeczywistych. Od 2027 roku – wszyscy czterej się tam znajdą. To zmiana, która każe przejrzeć na nowo całą bazę klientów korporacyjnych.
Unijny pakiet AML/CFT (opublikowany w Dzienniku Urzędowym UE 19 czerwca 2024 r.) wprowadza , w pewnym uproszczeniu,Single Rulebook – jeden zbiór przepisów obowiązujący bezpośrednio we wszystkich krajach UE, bez potrzeby przepisywania go na polski grunt. Rozporządzenie AMLR (2024/1624) zacznie być stosowane w większości od 10 lipca 2027 r. i to ono zmienia definicję UBO, która przez lata wydawała się oczywista.
Mała różnica w słowach, duża różnica w praktyce
Obowiązująca dziś polska ustawa AML mówi o osobie posiadającej „powyżej 25%” udziałów lub głosów. AMLR mówi o „co najmniej 25%”. Różnica jednego słowa – ale w branży compliance zmienia wiele.
Znacznie upraszczając, do tej pory wspólnik z dokładnie 25% udziałów mógł formalnie nie być klasyfikowany jako UBO z tytułu własności bezpośredniej. Po zmianie – jest. A w sektorach uznanych za wysokiego ryzyka, próg może zejść jeszcze niżej, do 15%.
Przykład, który zmienia wszystko: spółka 4×25%
Weźmy typową spółkę z o.o. z czterema wspólnikami, każdy z dokładnie jedną czwartą udziałów. W obecnym stanie prawnym żaden z nich nie musiał być automatycznie oznaczony jako UBO z tytułu bezpośredniej własności. Obowiązujące przepisy zawierają oczywiście kategoryczną normę kaskadową. Jeżeli nie można zidentyfikować osoby fizycznej na podstawie kryterium własności (gdyż nikt nie ma >25%) ani na podstawie kryterium kontroli innymi środkami, instytucja obowiązana ma prawny obowiązek zidentyfikować jako beneficjenta rzeczywistego osobę lub osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowisko kierownicze (np. członków zarządu spółki).
Po wejściu w życie AMLR – wszyscy czterej udziałowcy stają się beneficjentami rzeczywistymi z automatu. Nie jest to jednak automatyczne przejście ze stanu „braku UBO” do „posiadania czterech UBO”, lecz zmiana podstawy prawnej kwalifikacji – z normy zastępczej (kadra kierownicza wyższego szczebla) na normę bezpośredniej własności.
Dla instytucji obowiązanej oznacza to jedno: retrospektywną weryfikację całej bazy klientów korporacyjnych pod kątem nowego progu. Nie tylko nowych klientów – również tych, których onboardowałeś rok czy dwa lata temu. W niektórych przypadkach mogą pojawić się różnice i trzeba je będzie zweryfikować.
RCA: rodzeństwo PEP wchodzi do gry
Druga zmiana dotyczy osób blisko powiązanych z PEP (RCA – Relatives and Close Associates). Katalog relacji objętych wzmożonymi środkami bezpieczeństwa (EDD) rozszerza się o rodzeństwo osoby eksponowanej politycznie, ale tylko w przypadku funkcji: „w państwie członkowskim: szefów państw, szefów rządów, ministrów oraz wiceministrów lub sekretarzy stanu oraz równoważnych funkcji na poziomie Unii lub w państwie trzecim”. Brzmi jak drobiazg – w praktyce to skokowy wzrost liczby powiązań rodzinnych, które trzeba na bieżąco monitorować.
Ręczne ustalanie, czy klient ma rodzeństwo na eksponowanym stanowisku, w oparciu o oświadczenia – przestaje się skalować. Zwłaszcza że odpowiedzialność za błędne ustalenie statusu, tak jak dziś, spoczywa na instytucji obowiązanej, nie na kliencie.
Co to oznacza dla Twojej firmy w praktyce?
- Retro-screening → przegląd istniejącej bazy klientów pod kątem nowego progu 25% (i ewentualnie 15% w sektorach wysokiego ryzyka, po wejściu w życie tego obowiązku)
- Aktualizacja map powiązań właścicielskich, szczególnie przy strukturach symetrycznych
- Rozszerzenie monitoringu RCA o rodzeństwo PEP dla niektórych ich rodzajów
Termin: większość przepisów AMLR rozpoczyna mieć stosowanie od 10 lipca 2027 r.
Jak Vercly to automatyzuje?
Ręczne przeliczanie progów UBO w setkach struktur właścicielskich to praca, której żaden zespół compliance nie chce robić w Excelu. Silnik Vercly Core nalicza progi automatycznie – 25% jako standard, z możliwością natychmiastowego przełączenia na 15% dla klientów z sektorów podwyższonego ryzyka – i w kilka sekund pokazuje pełną strukturę właścicielską wraz ze wszystkimi zidentyfikowanymi UBO.
To samo dotyczy RCA: baza PEP i powiązań Vercly obejmuje ponad 30 000 rekordów, z czego 95% ma przypisaną datę urodzenia, co eliminuje przypadkowe trafienia przy wyszukiwaniu samych imion i nazwisk, również przy rozszerzonym katalogu obejmującym rodzeństwo wybranych kategorii osób PEP.
→ Rozporządzenie AMLR nie daje instytucjom obowiązanym ani dostawcom oprogramowania compliance kompetencji do dyskrecjonalnego, samodzielnego obniżania ustawowego progu definicji UBO z 25% do 15% w odniesieniu do wybranych podmiotów na podstawie własnej oceny ryzyka. Mechanizm ten został zastrzeżony do wyłącznej kompetencji Komisji Europejskiej, która na mocy upoważnienia zawartego w AMLR może wydawać akty delegowane określające kategorie podmiotów prawnych stwarzających wyższe ryzyko prania pieniędzy, dla których próg zostanie obniżony (zasadniczo nie niżej niż do 15%). Pierwsza taka ocena ze strony Komisji Europejskiej ma zostać dokonana do dnia 10 lipca 2029 r.
FAQ
Czym różni się próg „powyżej 25%” od „co najmniej 25%”?
Przy progu „powyżej 25%” osoba z dokładnie 25% udziałów nie musiała być klasyfikowana jako UBO z tytułu własności bezpośredniej. Przy progu „co najmniej 25%” – musi. To pozornie niewielka różnica w sformułowaniu może mieć bezpośredni wpływ na to, kto trafia na listę beneficjentów rzeczywistych.
Czy próg 15% obowiązuje wszystkich?
Nie automatycznie. AMLR daje Komisji Europejskiej możliwość obniżenia progu do 15% dla wybranych kategorii podmiotów uznanych za sektory podwyższonego ryzyka prania pieniędzy; nie jest to sztywna, powszechna zmiana od dnia wejścia w życie rozporządzenia.
Czy muszę ponownie zweryfikować już zweryfikowanych klientów?
Tak, zmiana progu wymusza retrospektywny przegląd (retro-screening) istniejącej bazy klientów korporacyjnych, nie tylko nowych relacji nawiązywanych po wejściu w życie AMLR.
Kogo obejmuje rozszerzona definicja RCA?
Oprócz dotychczasowego katalogu (małżonek, dzieci, rodzice, wspólnicy biznesowi) – także rodzeństwo osoby zajmującej niektóre eksponowane stanowiska polityczne (PEP).
